Türkiye'de en yaygın şirket türleri Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.)'dir. Seçiminizi yaparken şirketinizin büyüklüğünü, sermaye yapısını, ortak sayısını ve gelecekteki hedeflerinizi göz önünde bulundurmalısınız. Büyük ölçekli ve halka açılma planı olan şirketler genellikle A.Ş. tercih ederken, küçük ve orta ölçekli işletmeler için Ltd. Şti. daha uygun olabilir.
Türkiye’de Şirket Kuruluşu: Limited Şirket mi yoksa Anonim Şirket mi?
Türkiye’de bir şirket kurmaya karar verdiyseniz, ilk önemli soru bu şirketin hangi yasal yapıya sahip olması gerektiğidir.
İrtibat bürosu açma seçeneğini hariç tutarsanız, Anonim Şirket ve Limited Şirket arasında genel bir ayrım yapılabilir, çünkü bu iki yasal tür yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilenlerdir.
Türkiye’de şirketlere ilişkin yasal mevzuat, Alman Ticaret ve Şirketler hukuku hükümleriyle büyük benzerlikler gösterir.
I. Halka açık limited şirket (Anonim Şirket)
Çok sayıda yenilik getiren değişiklik ve kanunun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmesinin ardından, Anonim Şirket büyük bir cazibe kazanmıştır.
Anonim şirkete ilişkin düzenlemeler, değiştirilmiş haliyle Türk Ticaret Kanunu 329-563. arasında maddelerinde düzenlenmiştir.
1.Anonim Şirket Kuruluşu
Yeni kanun, AŞ’nin kuruluşunu basitleştirmiş ve ayrıca vergi avantajları sağlamıştır. Bu durum, mevcut Türk limited şirketlerinin bile halka açık limited şirketlere dönüştürülmesine katkıda bulunmaktadır. Ancak, AŞ sadece vergi incelemesi raporu ile kurulabilmektedir.
Türkiye’de Anonim Şirketler artık tek bir hissedar tarafından kurulabilmektedir. Anonim Şirketin kurucuları gerçek kişiler veya tüzel kişiler olabilir.
İlk olarak, ana sözleşme hazırlanmalıdır. Sadece ana sözleşmenin altındaki imzalar ticaret sicil memuru veya noter huzurunda onaylandığında Anonim şirketin kuruluşu tamamlanmış olur. Türk Anonim Şirketi, ticaret siciline kaydedilmesiyle birlikte hukuki ehliyetini kazanır. Kuruluş prosedürü, ticaret sicili gazetesinde yayınlanmasıyla tamamlanır.
2. Anonim Şirket için asgari̇ sermaye
Anonim şirketin asgari sermayesi minimum 250.000 TL’dir. Ancak, kayıt dışı ve kayıtlı sermaye sistemi arasında bir ayrım yapılmalıdır. Kayıt dışı sermaye sisteminde, asgari 250.000 TL sermayenin yeterli olduğu “adi” bir halka açık limited şirket kurulur. “Kayıtlı sistemde” ise asgari 500.000 TL sermaye gerekmektedir.
Nakit kuruluş durumunda, sermayenin %25’inin kuruluştan önce ödenmesi gerekmektedir. Bakiye 24 ay içinde ödenebilir.
3. Anonim Şirket ana sözleşmesi
Şirketin amacı, merkezi, sermayesi, hissedarları ve hisse oranı, sermayenin ödenmesine ilişkin kurallar, yönetim kurulu ve temsil, denetçiler (Alman denetim kurulu ile karşılaştırılamaz!) ve kârın dağıtımı ana sözleşmede düzenlenmelidir.
Ana sözleşme, belirli istisnalar dışında, basit çoğunlukla değiştirilebilir.
4. Anonim Şirkette Ortakların Sorumluluğu
Anonim Şirket söz konusu olduğunda, hukuki ve cezai sorumluluk ve kamu alacakları için sorumluluk söz konusudur. Duruma bağlı olarak, Yönetim Kurulu üyeleri, şirket kurucuları veya üçüncü şahıslar sorumludur.
Hissedarlar yalnızca şirket varlıkları ile sorumludur. Yönetim Kurulu üyeleri, belirli görevleri ihlal etmeleri halinde cezai olarak sorumlu olabilirler ve para ve hapis cezasına çarptırılabilirler. Hisselerle sınırlı şirket genellikle vergiler, vergi cezaları, yasal masraflar, harçlar vb. gibi kamu alacaklarından sorumludur.
5. Anonim Şirkette Organlar
Kanuna göre, Türkiye’deki Anonim Şirketin iki organı vardır:
Genel kurul, değiştirilmiş şekliyle Madde 407 ve devamı:
Genel kurul, ortakların Anonim şirketle ilgili konularda haklarını kullandıkları bir toplantıdan oluşur. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları arasında bir ayrım yapılmalıdır. Yıllık Genel Kurul Toplantısı, her faaliyet yılının bitiminden sonraki üç ay içinde yapılmalıdır.
Yıllık Genel Kurul Toplantısında kararlar mevcut oyların basit çoğunluğu ile alınır. Kararlar öncelikle ana sözleşme değişiklikleri hakkında alınır. Yıllık Genel Kurul ayrıca İcra Kurulunu atar, şirket politikası hakkında önemli kararlar alır ve bilanço ile kar ve zarar hesabını onaylar.
Anonim Şirkette Yönetim Kurulu, Madde 359 ff. değiştirilmiş haliyle:
Yönetim Kurulu bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiden oluşabilir. Tek şart, yönetim kurulunun en az bir üyesinin Türk vatandaşı olması ve daimi ikametgahının Türkiye’de bulunmasıdır.
Yeni versiyona göre, üçüncü taraf yönetimi de mümkündür. Bu, hissedar olmayan kişilerin de Yönetim Kuruluna seçilebileceği anlamına gelmektedir.
Bir Yönetim Kurulu üyesinin azami görev süresi üç yıldır. Ana Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, İcra Kurulu üyeleri bu süre dolduktan sonra yeniden seçilebilirler.
Denetim Kurulu’nun, Madde 397 ve devamının kurumsal bir organ olarak yorumlanıp yorumlanmayacağı tartışmalıdır. Listede yer almasına rağmen, şirket dışından bağımsız bir kişi (örneğin bir denetçi) de denetçi olabilir. Her halükarda, ana görevi yönetim kurulunun faaliyetlerini izlemek ve şirketin muhasebe ve finansmanını kontrol etmektir.
6. Anonim Şirket Sona erme
Anonim Şirket, oybirliği ile alınan hissedar kararı, mahkeme kararı veya iflas ile sona erer.
II Limited şirket
1. Limited Şirket Kuruluş
Bir Türk limited şirketi için gereklilikler Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ve devamı maddelerinde sıralanmıştır.
Türkiye’de bir limited şirketin kurulması için en az bir (en fazla 50) gerçek veya tüzel kişinin hissedar olması gerekmektedir. Bu kişiler Türk ya da yabancı vatandaş olabilir.
2. Limited Şirket ana sözleşme/şirket sözleşmesi
Bir Türk Limited şirketinin kurulması için, ana sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve ticaret sicilinde noter tarafından onaylanması gerekir (2018’den beri artık noterde değil!), Madde 575 yeni versiyon. Ana sözleşme, şirketin amacı hakkında belirli bilgileri içermelidir; sermaye hakkında bilgi; kayıtlı ofis, şirketin süresi (sınırlı veya sınırsız); hissedarlar ve hisse oranı; sermayenin ödenmesine ilişkin kurallar; yönetim ve temsil ilişkileri; kar dağıtımı.
Ana sözleşmede yapılacak bir değişiklik, temsil edilen sermayenin üçte ikisine ulaşmalıdır.
Hissedarların kararları noter tasdikli olmalıdır.
3. Limited Şirket Asgari sermaye
Sermayenin nakit veya ayni olarak en az 250.000 TL olması gerekmektedir. Sermaye, şirketin kuruluşundan itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Limited Şirket kurulduğunda ödeme yapma zorunluluğu yoktur. Ayni sermaye bir mahkeme tarafından onaylanmalı ve ticaret siciline ibraz edilmelidir.
4. Türk Limited Şirketinde Ortakların Sorumluluğu
Alman GmbH’sinde olduğu gibi, Türk Limited şirket sermayesi ile sorumludur. Bireysel hissedarlar şirkete karşı sadece ödemeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur, ancak şirketin kamu borçlarından ve masraflarından kişisel varlıklarıyla sorumludurlar.
5. Limited Şirkette Organlar
Yasaya göre, Türk Limited Şirketinin en az iki organı vardır: Ortaklar Genel Kurulu ve genel Müdürler Kurulu’dur.
Ortaklar Genel Kurulunda, hissedarlar şirketle ilgili konularda haklarını kullanabilirler. Burada da, anonim şirkette olduğu gibi, olağan ve olağanüstü ortaklar toplantıları arasında bir ayrım yapılır. Sermaye artırımı veya merkezin taşınması gibi önemli kararlar haricinde, kararlar genellikle toplantıda mevcut oyların basit çoğunluğu ile alınır.
Alman GmbH’sinde olduğu gibi, Türk Limited Şirketi şirket müdürü tarafından temsil edilir. En az bir müdür atanmalıdır. Müdürler yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Genel müdürün GmbH’nin hissedarı olması veya Türkiye’de ikamet etmesi gerekli değildir.
Birden fazla genel müdür varsa, hissedarlar toplantısı tarafından bir “başkan” atanmalıdır. Tüzel kişiler de genel müdür olabilir, ancak bu durumda tüzel kişilik adına hareket etmek üzere gerçek bir kişi atanmalıdır.
Kararlar basit çoğunlukla alınır. Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe, eşitlik durumunda başkanın oyu öncelikli olacaktır.
6.Limited Şirket sona erme
Şirket, zamanın geçmesiyle (şirketin süresi sınırlıysa), oybirliğiyle alınan hissedar kararıyla, mahkeme kararıyla veya iflasla sona erer. İflas durumu hariç olmak üzere, genel müdür tasfiye memuru olabilir.
III Anonim Şirket ve Limited Şirket – Sonuç
Türkiye’de şirket kuruluşu söz konusu olduğunda, Anonim Şirketler (AŞ) ve Limited Şirketler (Ltd. Şti.) arasındaki seçim, şirketin yasal yapısını ve işleyişini büyük ölçüde etkiler. Anonim Şirketler, tek hissedarla bile kurulabilir ve hissedarlar sadece yatırdıkları sermaye kadar sorumlu olurken, Limited Şirketlerde hissedar sayısı sınırlıdır ve hissedarlar daha fazla kişisel sorumluluk taşıyabilir. Ayrıca, Anonim Şirketlerde hisse devri daha esnekken, Limited Şirketlerde noter tasdiki gereklidir ki bu da ek maliyetler anlamına gelir. Yatırımcıların şirket türü seçimi yaparken sermaye yeterliliği, işletme yapısı ve genel maliyetler gibi faktörleri göz önünde bulundurmaları gerekmektedir. Dolayısıyla, Türkiye’de iş kurmak isteyenler için her iki şirket türünün avantajları ve dezavantajları dikkatlice değerlendirilmelidir.
Koca & Ersöz Avukatlık Ortaklığı olarak, 15 yılı aşkın süredir hem yerli hem de yabancı müvekkillerimize şirketler hukuku alanında derinlemesine destek sağlamaktayız. İster Anonim Şirket ister Limited Şirket kurulumu olsun, sizlere en uygun yasal yapıyı seçme konusunda uzman rehberliği sunuyoruz. İhtiyaçlarınıza yönelik çözümlerimizle yanınızdayız.
Türkiye’deki Şirket Türlerinin Karşılaştırılması
| Özellik | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Şahıs Şirketleri |
|---|---|---|---|
| Asgari Sermaye | 50.000 TL | 10.000 TL | Asgari sermaye gereksinimi yoktur |
| Ortak Sayısı | En az 1, üst sınır yoktur | En az 1, en fazla 50 | En az 2 ortak (Kollektif ve Komandit) |
| Sorumluluk | Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlı sorumludur | Ortaklar, koydukları sermaye tutarı ile sınırlı sorumludur | Kollektif: Ortaklar sınırsız sorumlu Komandit: Komandite sınırlı, komanditer sınırsız sorumlu |
| Yönetim Yapısı | Yönetim Kurulu – En az bir üyeden oluşur – Üyeler ortak olmak zorunda değildir | Şirket Müdürü veya Müdürler Kurulu – Ortaklardan veya dışarıdan atanabilir | Ortaklar şirketi birlikte veya belirledikleri şekilde yönetir |
| Halka Açılma | Halka açılabilir, hisse senedi ve tahvil ihraç edebilir | Halka açılma imkânı yoktur | Halka açılma imkânı yoktur |
| Vergilendirme | Kurumlar Vergisi (%20) | Kurumlar Vergisi (%20) | Gelir Vergisi dilimlerine göre vergilendirilir |
| Hisse/Pay Devri | Hisse devri kolaydır, hisse senetleri ile gerçekleştirilir | Pay devri noter huzurunda ve ticaret siciline tescil ile gerçekleşir | Ortak değişikliği zor ve sınırlıdır |
| Denetim | Bağımsız denetime tabi olabilir (belirli büyüklük kriterlerine göre) | Genellikle bağımsız denetime tabi değildir | Denetim zorunluluğu yoktur |
| Kuruluş Süreci | Daha karmaşık ve maliyetli – Ana sözleşme hazırlanması – Sermayenin %25’inin kuruluşta ödenmesi | Daha basit ve düşük maliyetli – Ana sözleşme hazırlanması – Sermayenin tamamının taahhüt edilmesi | En basit ve hızlı kuruluş süreci |
| Faaliyet Alanları | Bankacılık, sigortacılık gibi özel izin gerektiren alanlarda faaliyet gösterebilir | Bazı sektörlerde faaliyet kısıtlaması olabilir (örneğin finansal hizmetler) | Genellikle küçük ölçekli ve belirli alanlarda faaliyet gösterir |
| Sermaye Artırımı | Sermaye artırımı prosedürü daha karmaşıktır – Genel kurul kararı gerektirir | Sermaye artırımı daha kolaydır – Ortaklar kurulu kararı yeterlidir | Sermaye artırımı esnektir |
Sıkça Sorulan Sorular
Asgari Sermaye:A.Ş.: En az 50.000 TL sermaye gerektirir. Ltd. Şti.: En az 10.000 TL sermaye gerektirir.Ortak Sayısı:A.Ş.: En az 1 kurucu ortakla kurulabilir, üst sınır yoktur. Ltd. Şti.: En az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir.Halka Açılma:A.Ş.: Halka açılabilir ve hisse senedi ihraç edebilir. Ltd. Şti.: Halka açılma imkânı yoktur.Yönetim Yapısı:A.Ş.: Yönetim kurulu tarafından yönetilir. Ltd. Şti.: Şirket müdürü veya müdürler kurulu tarafından yönetilir.
Evet, yabancı yatırımcılar Türkiye'de şirket kurabilir ve yerli yatırımcılarla aynı haklara sahiptir. Süreç genellikle şu adımları içerir:Gerekli Belgelerin Hazırlanması: Pasaport kopyaları, ikametgâh belgeleri ve noter tasdikli imzalar. Sermayenin Bloke Edilmesi: Gerekli sermayenin banka hesabına yatırılması. Ticaret Siciline Kayıt: Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve ticaret siciline tescili. Vergi Dairesi Kayıtları: Vergi numarası alınması ve gerekli vergi kayıtlarının yapılması. Profesyonel bir danışmanlık firmasıyla çalışmak süreci hızlandırabilir ve kolaylaştırabilir.
Şirket kuruluş süreci genellikle 5 ila 10 iş günü içinde tamamlanır. Maliyetler şunları içerir:Sermaye Gereksinimi: Seçilen şirket türüne göre değişir. Ticaret Sicil Harçları ve Noter Masrafları: Yaklaşık 3.000 TL ile 5.000 TL arasında olabilir. Danışmanlık ve Hukuki Hizmet Ücretleri: Hizmet sağlayıcınıza bağlı olarak değişir.
Türkiye, yatırımcıları teşvik etmek için çeşitli vergi avantajları ve teşvikler sunar:Kurumlar Vergisi İndirimi: Stratejik sektörlerde yatırım yapan şirketler için vergi indirimleri. KDV İstisnası: Belirli yatırım mallarının alımında KDV muafiyeti. Gümrük Vergisi Muafiyeti: İthal edilen makine ve ekipmanlarda gümrük vergisi istisnası. Bölgesel Teşvikler: Kalkınmada öncelikli bölgelerde yapılan yatırımlar için ek avantajlar. Bu teşviklerden faydalanmak için ilgili bakanlık ve kurumlara başvuru yapmak gerekmektedir.
Sosyal Medya Hesaplarımız
Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler
18 Temmuz 2024
Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler
18 Temmuz 2024
Yabancılar İçin Türkiye’de Gayrimenkul Satın Alma
11 Haziran 2024
Türk Miras Hukuku Bazı Güncel Sorular
29 Haziran 2023
7861