Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu Nedir?

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu için 2024 yılında yapılan değişikliklerle birlikte gereken asgari gereklilikler yenilendi. İşte yeni Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında anonim şirket kuruluşu süreçlerine dair bilmeniz gerekenleri bu yazımızda sizlerle paylaşmaktan mutluluk duyuyoruz.

Anonim Şirket Kuruluşu Süreçleri

Asgari Sermaye Gereklilikleri

2024 yılı itibarıyla anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye tutarı önemli ölçüde artırıldı:

• Asgari Sermaye: 01.01.2024 tarihinden itibaren anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye çıkarılmıştır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi için bu tutar 500.000 TL olarak belirlenmiştir.

• Ödenmiş Sermaye: Şirket kuruluşunda sermayenin %25’inin nakden ödenmesi zorunludur. Kalan %75’lik kısım ise en geç 24 ay içinde ödenmelidir.

Ortak Sayısı ve Yönetim Kurulu

• Ortak Sayısı: Anonim şirket kuruluşu için en az bir ortak olması gerekir. Ortak sayısında üst sınır yoktur, bu da büyük yatırımcı gruplarının anonim şirket kurmasını kolaylaştırır.

• Yönetim Kurulu: Anonim şirketlerin bir yönetim kurulu olması zorunludur. Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Üyeler tüzel kişi veya gerçek kişi olabilir.

• Görev Dağılımı: 7511 Sayılı Kanun ile 6102 Sayılı TTK’nın 366. Maddesindeki “her yıl” ifadesi kaldırılmıştır. Bu değişiklikle birlikte, görev dağılımı artık yönetim kurulu süresi kadar belirlenebilecektir.

• Yönetim Kurulu Toplantıları: 6102 Sayılı TTK’nın 392. Maddesine eklenen yeni düzenlemeye göre, yönetim kurulu başkanı, çoğunluğun yazılı istemi üzerine yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde toplantıya çağrı yapılmazsa, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir.

Genel Müdür ve Yönetim

• Genel Müdür: Genel müdür atanması zorunlu değildir, ancak şirketin yönetimi ve temsili açısından faydalıdır. Genel müdür, yönetim kurulu tarafından atanır.

Denetim ve Genel Kurul

• Denetim: Belirli büyüklüğe ulaşan anonim şirketler, bağımsız denetime tabi olabilirler. Bu kapsamda, bilanço büyüklüğü, satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterler göz önünde bulundurulur.

• Genel Kurul: Anonim şirketlerde yılda en az bir kez genel kurul toplantısı yapılması zorunludur. Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır ve şirketle ilgili önemli kararlar burada alınır.

Vergi ve Muhasebe İşlemleri

• Vergi Numarası: Şirketin vergi dairesine kayıt yaptırarak bir vergi numarası alması gerekmektedir.

• Ticaret Sicili: Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.

Esas Sözleşme ve Banka Hesabı

• Esas Sözleşme: Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu aşamasında bir esas sözleşme hazırlanmalı ve noterde onaylanmalıdır. Bu sözleşme, şirketin ana faaliyet konusunu, sermaye yapısını, yönetim ve denetim organlarını ve diğer önemli hususları içerir.

• Banka Hesabı: Şirket adına bir banka hesabı açılması ve sermayenin buraya yatırılması gerekmektedir.

Geçici Madde 15

6102 Sayılı TTK’ya eklenen Geçici Madde 15’e göre:

• Sermaye Artışı: Sermayeleri asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacaklardır. Bu süre Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilir.

Payların Değeri ve Borçlardan Dolayı Sorumluluk

• Payların Değeri: Her bir pay en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Cumhurbaşkanınca yüz katına kadar artırılabilir.

• Borçlardan Dolayı Sorumluluk: Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri ise amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.

Şirkete Borçlanma Yasağı

• Borçlanma Yasağı: Pay sahipleri sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınları da şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez.

Hisse Değer Artış Kazancı Üzerinden Gelir Vergisi

• Hisse Değer Artış Kazancı: Şirket pay senedinin iki yıl geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç tutarı, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın gelir vergisine tabi değildir. Ancak ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar değer artış kazancı olarak vergilendirilmez.

Şirket Hissesi Satışına İlişkin Usul

• Hisse Satışı: Şirket hisse satışının noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa, pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yoktur. Hisse devrinin noterden yapılma zorunluluğu olmadığı için devir bedeli üzerinden harç ve damga vergisi ödenmesi zorunlu değildir.

Halka Açılma ve Kurumsal Yönetim

• Halka Açılma: Anonim şirketlerin halka açılma ve ortak bulma olanağı vardır. Kurumsal yönetime geçiş ve global çözümler üretme esnekliği daha yüksektir. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler ve elektronik genel kurul yapabilmeleri mümkündür.

Diğer Hususlar

• Faaliyet Raporu: İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içinde hazırlanıp onaylanması şarttır.

• Genel Kurul Yapma: Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.

• Avukat Bulundurma Zorunluluğu: Sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat edinmesi gerekir.

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu: Dikkat Edilecekler

Yeni düzenlemeler ve değişikliklerle birlikte anonim şirket kurma ve yönetme süreçlerinde dikkat edilmesi gereken hususlar yukarıdaki gibidir. Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu için bu asgari gereklilikleri yerine getirmeniz, başarılı bir iş hayatı için ilk adımı atmanızı sağlayacaktır.

Anonim şirket kurmak, büyük bir adım ve doğru bir şekilde yapılması gereken önemli bir süreçtir. Bu asgari gerekliliklere dikkat ederek, 2024 yılında başarılı bir anonim şirket kurabilirsiniz. Detaylı bilgi ve profesyonel yardım için hukuk danışmanından destek almanız faydalı olacaktır.

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu hakkında detaylı bilgiye erişmek için bizlerle iletişime geçebilirsiniz.

https://kocaersoz.com/calisma-alanlarimiz/sirketler-hukuku

Bizi sosyal medya hesaplarımızdan takip edebilirsiniz.

https://www.linkedin.com/company/kocaersoz/?viewAsMember=true

https://www.facebook.com/KocaErsoz?locale=tr_TR

Şimdi İletişime Geçin

Sorularınız için sayfadaki formu doldurabilir veya bizi arayabilirsiniz.