Almanya Şirket ve Şube Kuruluşu
Almanya’da Limited Şirket Kurma
- Almanya’da limited şirket Noterde akdedilen şirket ana sözleşmesi sonrasında, evrakların ticaret sicilinin tutulduğu mahkemeye gönderilmesi ile kurulur.
- Noter, şirket ana sözleşmesi için gereken şirketin faaliyet göstereceği konular, şirketi temsil edecek kişiler, şirket merkezi, müdürler ve hisse oranları gibi önemli bilgileri şirket ortaklarından talep eder. Ana sözleşme taslağı bu bilgilerle oluşturulur ve kurucu ortaklarca onaylanır.
- Türk şirketlerin ortak olacağı Alman Limited Şirketler için bu Türk Şirketlerinin Almanya Şeffaflık Siciline (Transparenzregister) kayıtları yapılır. Bu kayıt 01.08.2021 tarihi itibariyle noter işlemi için zorunlu hale gelmiştir. Şirket ortakları gerekli imzaları bizzat ya da vekilleri aracılığıyla atabilir.
- Sadece şirket müdürü olacak kişinin şirketin ticaret siciline bildirimi için bizzat Noter’de bulunması gerekir.
- Eğer şirket müdürü Almanya’ya gidemiyorsa, belirli hallerde gerekli tüm noter evraklarını bir Türk noterinden tasdiklettirebilir. Bu belgeye Apostille alınması şarttır. Ancak uygulamada genellikle bu yolu kullanabilen kişi sayısı çok azdır. Türkiye’de noterler bu işten kaçınabilmektedir.
- Şirket kurulmadan önce şirket için kullanılmak istenen unvan ve sektörün o bölgedeki Ticaret Odası ile görüşülerek ve Şirketler genel sicilinden araştırma yapılarak, tescile engel bir durum ve benzer bir unvan olup olmadığı araştırılır. Aksi takdirde kuruluş işlemleri uzayabilir. Özellikle şirket ismi olarak talep edilen isim Ticaret Odası’nca sakıncalı görülürse ve kuruluşa izin verilmezse, şirket ortakları yeni bir isim bulmak ve tekrar Noterde ana sözleşme değişikliğine gitmek zorunda kalır. Bu da zaman ve masraf kayıplarına sebep olur.
Almanya’da Limited Şirket kuruluşunuzun sorunsuz ve hızlı bir şekilde sonuçlanması için ve sonrasında da bağlantılı bir takım işlemler açısından sizlere aşağıdaki hizmet paketlerimiz kapsamında destek vermekteyiz.
STANDART PAKET
Limited Şirket (GmbH) KuruluşuNoter İşlemleri
Ana Sözleşme Hazırlanması
Banka Hesap açılışı
Ticaret Sicil Tescil işlemleri
Almanya için gerekli olan Türkiye evraklarının hazırlanması
STANDART PLUS PAKET
Limited Şirket (GmbH) KuruluşuMali ve Hukuki Danışmanlık, Sanal Ofis Kiralama
Standart Paket hizmetlerinin tamamı
Almanya genelinde aylık muhasebe ve açılış bilançosu hazırlanması
Aylık hukuki danışmanlık
Sanal Ofis Kiralama
PLATIN PAKET
Limited Şirket (GmbH) KuruluşuMali ve Hukuki Danışmanlık, Sanal Ofis
D-Vizesi ve Oturum İzni İşlemleri
Standart ve Standart Plus Paket hizmetlerinin tamamı
Şirket Müdürü / Ortağı için D-Vizesi ve Oturum izni işlemleri
Business Plan Hazırlanması
Konsolosluk ve Yabancılar Dairesi nezdinde temsil ve destek
Almanya’da Kurulan Şirketin Tescili
Noter, akdedilen resmi senedi, yani ana sözleşmeyi Ticaret sicilinin tutulduğu yetkili mahkemeye en kısa sürede iletir. Eğer hiçbir eksik veya yanlışlık yoksa Mahkemeden tescil yazısı 4 ila 6 hafta sonrasında gelmektedir. Ardından bir ay içerisinde şirketin vergi dairesi bildirimleri yapılır ve şirkete vergi numarası alınır.
Almanya’da Limited Şirket Hisse Devralma veya Devretme
Almanya’da Limited Şirket hisse devirleri şartı nedir?
Devir sözleşmesinin noterde düzenlenmesi gerekir. Gerekli tüm düzenleme ve ayrıntılar bu sözleşmede yer alır. Hisse devri için belirlenen hisse satış bedeli de bu sözleşmeye yazılır ve ödeme bilgileri ayrıntılı olarak düzenlenir. Son olarak hisse devrinin ticaret sicilinde tescili için Noter tarafından bu sözleşme Ticaret Sicilinin tutulduğu yetkili mahkemeye gönderilir. Alman Limited Şirket hisse devralma veya devretme aşamasında vekaletname ile temsil mümkündür.
Almanya’da UG’nin (Mini Limited Şirket) Alman Limited Şirkete (GmbH) Dönüştürülmesi
Bilindiği üzere Almanya’da 1 Euro sermaye ile dahi kurulabilen Mini Limited Şirket dediğimiz UG türü şirketler kurulabilmektedir. Türk Hukukunda ise bu mümkün değildir. Bu şirketler de Noter’de akdedilecek bir ana sözleşme ile kurulurlar. Şirketi de, Alman Limited Şirketlerde olduğu gibi “Müdür” temsil eder. UG türü bu şirketin, her sene gelirinin en az %25’ini yedek akçe olarak ayırma zorunluluğu vardır. Bu ayrılan gelir limited şirket minimum sermayesi olan 25.000-Euro’ya ulaştığında şirket Alman Limited Şirkete dönüştürülür.
UG ortakları, şirketi Alman limited şirkete dönüştürmek için bu kanuni sermayenin birikmesini beklemek zorunda değildir. Kendileri de eksik kalan sermayeyi taahhüt edip ve tamamını yatırıp, Noterde akdedecekleri tür değişikliği sözleşmesi ile de Alman limited şirkete dönüşü sağlayabilirler.
Almanya Şube Açılışı
Almanya’da şube açılışları için de, Türkiye’deki ana şirketinizin bir takım resmi evrakları, ana sözleşmesi, genel kurul tutanağı ve imza yetkililerini gösteren ticaret odasından alınan yazılarla ve Almanya’da kayıtlı bir tercümandan yaptırılacak tercümeleri ile Almanya’da bir Noter’de Şube açılışına dair sözleşme imzalanır.
Bu imzayı, ana şirketin temsilcisi veya vekili atabilir. Ardından evraklar ticaret sicilinin tutulduğu mahkemeye gönderilir.
Almanya’da kurulan Şubenin Tescili
Mahkeme şubeyi tescil etmeden önce, o bölgedeki ticaret odasının görüşünü alır. Bazı hallerde ticaret odası Türkiye’deki ana şirkete bir soru formu gönderir ve cevaplarını talep eder. Ayrıca tescil mahkemesi hakimi, noter resmi senedinde mevcut olmayan fakat gerekli olan bazı hukuki sorunları açıklığa kavuşturmak isteyebilir.
Zira her Alman Noteri yabancı şube açılışlarında tecrübeli olmayabilir. Bu gibi durumlar Almanya’da hemen işe başlamak isteyen Türk şirketinin zaman kaybetmesine yol açar. Bu bakımdan tecrübeli avukat ve noter ile çalışmak işlemleri hızlandırmaktadır.
Almanya’da şirket ve şube kuruluşları dikkat edilecek konular
Almanya’da şirket ve şube kuruluşları konusunda, büromuz ortağı Avukat Melis Ersöz Koca; Almanya’da bazı şirket tipleri olan GmbH, AG ve UG gibi şirketler ve kuruluş aşamaları ve dikkat edilmesi gereken konular ve bazı pratik bilgileri aşağıdaki videoda anlatmakta. Daha detaylı bilgi için aşağıdaki formu doldurabilir veya büromuzu arayabilirsiniz.
Koca & Ersöz Berlin, Köln ve İstanbul bürolarımız üzerinden bütün Almanya genelinde, sizlere GmbH, AG ve UG gibi Alman şirket türlerinin kuruluş aşamaları, dikkat edilmesi gereken hususlar ve daha birçok pratik bilgi sağlıyoruz. Süreçleri yönetiyoruz.
Daha fazla bilgiye mi ihtiyacınız var? İletişim formumuzu doldurun ya da büromuzu arayın, size yardımcı olmaktan mutluluk duyarız.”
Hukuk danışmanlığı hizmetlerimizi sabit bir ücret veya saatlik ücret üzerinden sunmaktayız. Farklı danışmanlık modelleri sunuyoruz! Konu hakkında bize e-posta yoluyla veya aşağıdaki formu doldurarak bilgi verebilir, maliyet tahmini isteyebilirsiniz. Ayrıca +90 212 660 49 00 (İstanbul) veya +49 30 677 901 90 (Berlin) numaralarımızdan birini arayabilir ya da +90 543 449 49 00 WhatsApp hattımızdan mesaj göndererek danışmanlık randevusu alabilirsiniz.
